Chế định giao dịch dân sự được quy định tại Chương VIII BLDS 2015, bao gồm các quy định về điều kiện có hiệu lực, mục đích, hình thức giao dịch dân sự, việc giải thích giao dịch dân sự, các trường hợp giao dịch dân sự vô hiệu, hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu, thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu và bảo vệ quyền lợi của người thứ ba ngay tình khi giao dịch dân sự vô hiệu. Bộ luật Dân sự năm 2015 có một số thay đổi cơ bản so với Bộ luật Dân sự năm 2005 để làm rõ hơn các trường hợp giao dịch dân sự vô hiệu, đảm bảo tôn trọng ý chí của các bên trong việc xác lập giao dịch:
Thứ nhất, về quy định giao dịch dân sự vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội (Điều 123): Tại Bộ luật dân sự năm 2005 quy định giao dịch dân sự sẽ vô hiệu nếu vi phạm điều cấm của pháp luật, trái đạo đức xã hội. Đến Bộ Luật dân sự năm 2015, quy định này đã được thu hẹp hơn, theo đó, giao dịch dân sự chỉ bị vô hiệu khi vi phạm điều cấm của luật.
Thứ hai, về quy định giao dịch dân sự vô hiệu do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện (Điều 125).
Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định “Giao dịch dân sự vô hiệu do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện thì theo yêu cầu của người đại diện của người đó, Tòa án tuyên bố giao dịch đó vô hiệu nếu theo quy định của pháp luật giao dịch này phải do người đại diện của họ xác lập, thực hiện”. Quy định này nhằm hướng tới bảo vệ quyền lợi cho người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, tuy nhiên chưa đảm bảo tôn trọng đầy đủ ý chí tự nguyện giao kết của các chủ thể này.
Bộ luật Dân sự năm 2015 bên cạnh quy định quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch đó vô hiệu của người đại diện đối với những giao dịch này đã bổ sung những trường hợp giao dịch sẽ không bị vô hiệu bao gồm: (i) Giao dịch dân sự của người chưa đủ sáu tuổi, người mất năng lực hành vi dân sự nhằm đáp ứng nhu cầu thiết yếu hàng ngày của người đó; (ii) Giao dịch dân sự chỉ làm phát sinh quyền hoặc chỉ miễn trừ nghĩa vụ cho người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự với người đã xác lập, thực hiện giao dịch với họ; (iii) Giao dịch dân sự được người xác lập giao dịch thừa nhận hiệu lực sau khi đã thành niên hoặc sau khi khôi phục năng lực hành vi dân sự. Quy định này vừa đảm bảo quyền lợi cho người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, vẫn đảm bảo tôn trọng ý chí tự nguyện của các bên.
Thứ ba, về quy định giao dịch dân sự vô hiệu do bị nhầm lẫn (Điều 126)
Điều 131 Bộ luật dân sự năm 2005 quy định trường hợp giao dịch dân sự vô hiệu do bị nhầm lẫn, theo đó, khi một bên có lỗi vô ý làm cho bên kia nhầm lẫn về nội dung của giao dịch dân sự mà xác lập giao dịch thì bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu bên kia thay đổi nội dung của giao dịch đó, nếu bên kia không chấp nhận thì bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu Toà án tuyên bố giao dịch vô hiệu.
Bộ luật dân sự năm 2015 vẫn giữ nguyên quy định tại Bộ luật dân sự năm 2005, tuy nhiên bổ sung thêm trường hợp giao dịch dân sự được xác lập có sự nhầm lẫn không vô hiệu trong trường hợp mục đích xác lập giao dịch dân sự của các bên đã đạt được hoặc các bên có thể khắc phục ngay được sự nhầm lẫn làm cho mục đích của việc xác lập giao dịch dân sự vẫn đạt được. Quy định này là phù hợp, đảm bảo tôn trọng quyền tự do thỏa thuận của các bên vì nhiều trường hợp, việc nhầm lẫn khi xác lập giao dịch không ảnh hưởng tới kết quả cũng như việc đạt được mục đích xác lập giao dịch của các bên.
Thứ tư, về quy định giao dịch dân sự vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức (Điều 129):
Điều 134 Bộ luật dân sự năm 2005 quy định giao dịch dân sự vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức, theo đó, trong trường hợp pháp luật quy định hình thức giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch mà các bên không tuân theo thì theo yêu cầu của một hoặc các bên, Toà án, cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác quyết định buộc các bên thực hiện quy định về hình thức của giao dịch trong một thời hạn; quá thời hạn đó mà không thực hiện thì giao dịch vô hiệu.
Quy định này khi triển khai trên thực tế đã gặp nhiều vướng mắc và khó đảm bảo tính khả thi vì trong nhiều trường hợp, một trong các bên trong giao dịch không hợp tác để thực hiện quy định về hình thức của giao dịch – mặc dù giao dịch được giao kết trên cơ sở ý chí tự nguyện của các bên, dẫn tới giao dịch vô hiệu.
Điều 129 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định giao dịch dân sự vi phạm quy định điều kiện có hiệu lực về hình thức thì vô hiệu, nhưng loại trừ các trường hợp: Giao dịch dân sự đã được xác lập theo quy định phải bằng văn bản nhưng văn bản không đúng quy định của luật mà một bên hoặc các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ trong giao dịch thì theo yêu cầu của một bên hoặc các bên, Tòa án ra quyết định công nhận hiệu lực của giao dịch đó; Giao dịch dân sự đã được xác lập bằng văn bản nhưng vi phạm quy định bắt buộc về công chứng, chứng thực mà một bên hoặc các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ trong giao dịch thì theo yêu cầu của một bên hoặc các bên, Tòa án ra quyết định công nhận hiệu lực của giao dịch đó. Trong trường hợp này, các bên không phải thực hiện việc công chứng, chứng thực.
Như vậy, với quy định này, một giao dịch vi phạm quy định về hình thức nhưng các bên tham gia giao dịch tích cực, thiện chí thực hiện giao dịch (đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ trong giao dịch) thì giao dịch không bị vô hiệu.
Thứ năm, về thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch vô hiệu (Điều 132)
Bộ Luật dân sự năm 2005 quy định thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch vô hiệu được tính từ ngày giao dịch được xác lập.
Bộ Luật dân sự năm 2015 quy định cụ thể hơn, theo đó thời hiệu được tính từ ngày: (i) Người đại diện của người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự biết hoặc phải biết người được đại diện tự mình xác lập, thực hiện giao dịch; (ii) Người bị nhầm lẫn, bị lừa dối biết hoặc phải biết giao dịch được xác lập do bị nhầm lẫn, do bị lừa dối; (iii) Người có hành vi đe dọa, cưỡng ép chấm dứt hành vi đe dọa, cưỡng ép; (iv) Người không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình xác lập giao dịch; (v) Giao dịch dân sự được xác lập trong trường hợp giao dịch dân sự không tuân thủ quy định về hình thức.
Đồng thời Bộ luật dân sự năm 2015 cũng bổ sung quy định: Hết thời hiệu mà không có yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu thì giao dịch dân sự có hiệu lực.
Thứ sáu, về bảo vệ quyền lợi của người thứ ba ngay tình (Điều 133)
Bộ luật dân sự năm 2005 không bảo vệ quyền lợi người thứ ba ngay tình trong trường hợp tài sản giao dịch là bất động sản hoặc động sản phải đăng ký quyền sở hữu, trừ trường hợp người thứ ba ngay tình nhận được tài sản này thông qua bán đấu giá hoặc giao dịch với người mà theo bản án, quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền là chủ sở hữu tài sản nhưng sau đó người này không phải là chủ sở hữu tài sản do bản án, quyết định bị huỷ, sửa.
Quy định về người thứ ba ngay tình tại Bộ Luật dân sự năm 2015 có thay đổi, theo đó, trường hợp giao dịch dân sự vô hiệu nhưng tài sản đã được đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, sau đó được chuyển giao bằng một giao dịch dân sự khác cho người thứ ba ngay tình và người này căn cứ vào việc đăng ký đó mà xác lập, thực hiện giao dịch thì giao dịch đó không bị vô hiệu. Trường hợp tài sản phải đăng ký mà chưa được đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền thì giao dịch dân sự với người thứ ba bị vô hiệu, trừ trường hợp người thứ ba ngay tình nhận được tài sản này thông qua bán đấu giá tại tổ chức có thẩm quyền hoặc giao dịch với người mà theo bản án, quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền là chủ sở hữu tài sản nhưng sau đó chủ thể này không phải là chủ sở hữu tài sản do bản án, quyết định bị huỷ, sửa.
